Дочерние предприятия - это хозяйственные субъекты, которые создаются и регистрируются головными организациями.
Определение понятий
Дочерние предприятия - это юридические лица, созданные другими (головными) организациями, которые наделяют их определенными полномочиями и функциями, а также предоставляют в пользование свое имущество. Стоит также отметить, что основная фирма составляет устав, а также назначает руководство вновь оформленной.
Дочерние предприятия - это один из самых распространенных механизмов расширения бизнеса. Принимая решение об увеличении масштабов производства или выходя на новые рынки, менеджеры часто прибегают к подобному механизму.
Отличительные особенности
Итак, руководство приняло решение о создании подотчетной фирмы. Такая компания является дочерним предприятием. Она имеет ряд особенностей, которые отличают ее от других организаций, а именно:
- ведение самостоятельной хозяйственной деятельности, согласно уставу;
- относительная самостоятельность руководства в вопросах, которые касаются кадровой и маркетинговой политики;
- значительная удаленность от материнской компании;
- возможность самостоятельно выстраивать отношения с государственными органами, партнерами, конкурентами, поставщиками, а также клиентами.
Что такое филиал
Филиал - это организация за пределами головного предприятия, которая имеет ограниченные полномочия, а также ответственность. Стоит отметить, что он является структурным подразделением, а не самостоятельным юридическим лицом. Филиал не имеет права действовать от своего имени, а также не наделен собственными материальными средствами.
Филиалы и дочерние предприятия
Дочерние предприятия и филиалы достаточно часто путают, хотя эти понятия нельзя отождествлять. Главное отличие этих организаций заключается в наделении их полномочиями.
Дочерние предприятия - это вполне самостоятельные организации. Несмотря на то что они полностью подотчетны головным фирмам, их управляющие располагают всей полнотой полномочий касательно принятия управленческих решений, а также несут полную ответственность за свои действия. Также они характеризуются наличием собственного устава. Можно сказать, что с момента составления устава и назначения руководителя дочернее предприятие получает практически полную самостоятельность в отношении кадровой и маркетинговой политики, а также прочих видов деятельности.
Говоря о филиале, стоит отметить, что он абсолютно зависим от головного офиса. Фактически он управляется им. Такая организация не имеет собственного устава, а значит, все вопросы касательно производства, рекламы и кадров решаются наивысшим руководством.
Если речь идет о глобальном расширении производства, то целесообразной будет организация дочерних предприятий. В том случае, когда территориальный разброс будет небольшим, стоит отдать предпочтение филиалам.
Создание дочерних предприятий
Для того чтобы открыть дочернее предприятие, нужно пройти через следующие процедуры:
- необходимо составить устав новой организации, а также четко распределить доли капитала между собственниками;
- директор головного предприятия подписывает документ, в котором указаны четкие координаты и контакты дочернего;
- организация должна получить справки из налоговой, а также из кредитных организаций об отсутствии каких-либо просроченных задолженностей;
- далее наступает очередь заполнения специальной регистрационной формы;
- на последнем этапе должен быть назначен главный бухгалтер, после чего документы отправляются в налоговую службу, где и принимается решение о регистрации дочернего предприятия.
Поглощение
Создать дочернее предприятие можно не только с нуля, но также и путем поглощения других организаций (по обоюдному согласию, в счет долгов или иными путями). В таком случае процедура будет выглядеть следующим образом:
- для начала стоит определиться с тем, будет ли переориентировано производство предприятия под стандарты головного или же останется на прежнем направлении;
- на следующем этапе происходит разработка уставных документов;
- следует выяснить действительность предыдущих реквизитов предприятия или же присвоить ему новые;
- далее происходит назначение директора (или управляющего), а также главного бухгалтера, на которых в дальнейшем перекладывается ответственность за руководство дочерним предприятием;
- далее необходимо обратиться в налоговые и регистрационные органы с соответствующим заявлением на регистрацию нового предприятия;
- после того как будет получено регистрационное свидетельство, дочерняя фирма может работать в полном объеме.
Как осуществляется контроль
Контроль за деятельностью дочерних предприятий может осуществляться следующими способами:
- мониторинг - подразумевает непрерывное изучение и анализ информации, которая содержится в отчетных документах "дочки";
- периодические обязательные доклады директоров дочерних предприятий перед высшим руководством о результатах деятельности;
- сбор и анализ показателей работы предприятия усилиями сотрудников подразделения внутреннего контроля;
- привлечение сторонних аудиторов к изучению состояния дел и финансовых потоков в дочернем предприятии;
- периодическое проведение ревизий при участии контролирующих органов материнской компании;
- также достаточно важным аспектом являются проверки органов государственного контроля.
Преимущества дочерних предприятий
Компания является дочерним предприятием, если она может быть охарактеризована как относительно самостоятельная организация, которая является подотчетной головной фирме. Такая форма имеет ряд неоспоримых преимуществ:
- банкротство "дочки" практически невозможно, так как по всем долговым обязательствам ответственность несет главная организация (исключением можно считать тот случая, когда основная фирма сама терпит серьезные убытки);
- всю ответственность за составление бюджета дочернего предприятия, а также покрытие его расходов берет на себя головной офис;
- дочерняя организация может пользоваться репутацией, а также маркетинговыми атрибутами головной.
Стоит отметить, что заявленные преимущества относятся именно к руководящим органам "дочек".
Недостатки дочерних предприятий
Можно говорить о следующих недостатках "дочек":
- поскольку ассортимент продукции и технология производства четко продиктованы головной организацией, руководству дочернего предприятия придется забыть об амбициях касательно инноваций, рационализации, а также расширения масштабов;
- руководители "дочки" не могут свободно распоряжаться капиталом, так как направления его использования четко расписаны высшим руководством;
- есть риск закрытия предприятия в случае банкротства материнской компании или же разорения других "дочек".
Как осуществляется управление
Управление дочерними предприятиями осуществляет директор, который назначен непосредственно высшим руководством материнской фирмы. Несмотря на предоставление довольно широких полномочий, нельзя говорить о полной самостоятельности, так как "дочка" является структурной единицей головной фирмы. В начале отчетного периода управляющему "спускается сверху" бюджет, об исполнении которого он должен будет в последствии отчитаться. Кроме того, "дочка" работает в соответствии с уставом, который составлен в главном офисе. Также высшее руководство следит за выполнением своим отделением всех законодательных и правовых норм.
Какую ответственность несет материнская организация
Согласно нормативным документам, дочернее предприятие является отдельным юридическим лицом. При этом оно обладает своим собственным капиталом, что дает возможность самостоятельно нести ответственность по своим долговым обязательствам. Поэтому можно сказать, что "дочка" и материнское предприятие не имеют никакого отношения к долгам друг друга.
Тем не менее в законодательстве выделено несколько случаев, которые приводят к возникновению ответственности со стороны головной организации, а именно:
- Если "дочкой" была заключена определенная сделка по указанию или при участии материнской фирмы. Если этот факт задокументирован, то оба субъекта несут ответственность по долговым обязательствам. В случае неплатежеспособности дочернего предприятия весь груз переходит на головную организацию.
- Банкротство "дочки" также может привести к ответственности со стороны материнского предприятия. При этом неплатежеспособность должна наступить именно вследствие исполнения распоряжений или предписаний второго. Если имущества дочерней организации окажется недостаточно для покрытия всех долгов, то обязательства по оставшейся доле берет на себя головная фирма.
Несмотря на то что дочернее предприятие обладает достаточно высоким уровнем свободы и широкими полномочиями, его финансирование осуществляется материнской организаций, которая также определяет направление производственной деятельности. Также, несмотря на относительную самостоятельность "дочки", головной офис осуществляет постоянный контроль за ее финансовой и маркетинговой деятельностью.
Быстрая навигация по материалу
Что такое дочернее предприятие - согласно нормам юридического права под этим термином следует понимать юридическое лицо, которое создается неким головным предприятием, с наделением его рядом функций и полномочий и правом пользования имуществом, принадлежащим основной организации. При этом устав, согласно которому будет действовать дочернее предприятие, составляется непосредственно в головной организации, которая также определяет и состав руководства новообразованного отделения.
Дочернее предприятие - чем оно отличается от филиала или от другой организационно-правовой формы предприятия. Консультация юриста поможет разобраться в нюансах управления и создания, разъяснит, чем отличается филиал от дочернего предприятия, каковы принципы налогообложения в том или ином случае, и даст ответы на другие вопросы, возникающие в этой области корпоративного права. В нашей компании юридические услуги по налоговому праву осуществляются в режиме онлайн в любое удобное время.
Основные понятия
Дочернее предприятие это юридическое лицо, организованное в целях расширения экономической деятельности основной фирмы, достигаемое путем увеличения производственных мощностей и расширением рынка сбыта продукции.
Согласно Статье 105 ГК РФ дочернее предприятие это юридическое лицо, представляющее собой некое хозяйственное общество, которое создается силами другой компании, являющейся владельцем основной части капитала этого общества. Как следствие этого, основная компания имеет полное право осуществлять руководство и контроль над решениями, какие будут принимать дочерние и зависимые предприятия.
Довольно часто путают между собой понятия дочернее предприятие и филиал, разница между которыми очевидна, но для несведущего человека разделить их достаточно сложно. Консультация юриста позволит выяснить основные отличия и особенности той и другой формы.
Чтобы понять, чем отличается филиал от дочернего предприятия, важно знать полноту полномочий того и другого в вопросах управления и ответственности.
юрист по корпоративному праву
Бесплатная консультация юриста в Москве и других городах РФ
Получите юридическую консультация по регистрации и работе дочерних предприятий
Чем отличается филиал от дочернего предприятия
Что такое Дочернее предприятие - это юридическое лицо, которое является достаточно самостоятельным субъектом хозяйственной деятельности. Руководитель, возглавляющий дочернее предприятие, может самостоятельно принимать решения, касающиеся отделением управления, кадровых вопросов и маркетинговой деятельности. Кроме того, дочернее предприятие имеет собственный устав, хотя и разрабатывается он в головной организации. Управляющая структура дочерней компании несет полную ответственность за свои действия.
Что касается филиала, то такая форма организации предполагает полную зависимость последнего от основной компании. Именно в головной организации осуществляется управление отделением. Там же решаются вопросы кадрового характера, производственной составляющей, маркетинговой политики, и т.д. Кроме того, филиал не имеет своего устава, а подчиняется основному.
В определениях дочернее предприятие и филиал разница существенна. Однако общим моментом является участие головной компании в основном капитале отделения и в управлении над ним.
Многих волнует вопрос, возможно ли организовать дочернее предприятие или филиал организации в другом государстве. На этот вопрос сможет ответить юрист по международному праву нашей компании абсолютно бесплатно.
Что такое дочернее предприятие услуги юриста в Москве и других городах РФ
Получите юридическую консультация по телефону
Дочернее предприятие: плюсы и минусы
Что такое дочернее предприятие - плюсы и минусы которого подробно разъяснит консультация юриста, является наиболее распространенным видом расширения бизнеса. Этот вариант удобен для материнской компании, так как позволяет расширить сферу своего влияния на рынке, и гораздо проще, чем создание нового предприятия.
К преимуществам можно отнести следующие факторы:
- в отношении дочернего отделения не может быть инициирована процедура банкротства, так ответственность по долговым обязательствам перед кредиторами лежит на материнском предприятии;
- маркетинговая стратегия, которую ведут дочерние и зависимые предприятия, разрабатывается в головной организации, которая выступает гарантом качества продукции, предоставляет возможность использования репутации компании и т.д.;
- за расчет и составление бюджета дочернее предприятие может не беспокоиться, эта обязанность лежит на бухгалтерии материнской компании;
- свои расходы дочернее предприятие погашает за счет головной организации.
Однако такие организационно-правовые отношения имеют и свои недостатки. Среди основных минусов, характеризующих дочернее предприятие, можно выделить следующие факторы:
- зависимость отделения от материнской компании в вопросах технологического характера производства и ассортимента изготавливаемой продукции, что лишает его возможности самостоятельного роста, внедрения рациональных предложений или расширения сферы деятельности;
- наличие ограничений при использовании средств основного капитала, так как его распределение происходит по четко очерченному плану, установленному руководством основного предприятия;
- при банкротстве основной компании дочернее предприятие прекратит свою деятельность, что возможно также и при разорении других зависимых отделений, так как вся прибыль будет перераспределяться на погашение расходов других дочерних фирм.
Необходимые документы
Дочернее предприятие – это юридическое лицо, поэтому его создание сопровождается подачей комплекта документов в регистрационный орган. В качестве регистратора выступает налоговая служба по месту расположения отделения.
Консультация юриста не будет лишним этапом при оформлении документов. Специалист поможет избежать основных ошибок и ускорит процесс.
Для того чтобы открыть дочернее предприятие понадобятся следующие документы:
- регистрационные и уставные документы материнской компании;
- уставные документы создаваемого дочернего отделения;
- оформленное в соответствии с требованием законодательства решение руководства основной организации о создании зависимого отделения;
- заявление, написанное в соответствии с установленной формой (Р11001);
- справка из органов, осуществляющих государственный налоговый контроль, об отсутствии долгов у материнского предприятия.
Что такое дочернее предприятие - вопросы касающиеся оформления документов или процесса регистрации может исключить предварительная консультация юриста. На нашем портале это можно сделать бесплатно, и в любое удобное время.
Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать
Дочерняя компания – это самостоятельный субъект, контрольный пакет акций или уставной капитал которого принадлежит материнской компании. Субъект имеет право контроля над поставками, реализацией продукции, транспортировкой, однако весь доход его принадлежит материнской организации. Последняя же предоставляет средства на нужды: обеспечение непрерывности производства, выплату зарплат и прочее.
Особенности дочерней компании
«Дочка» находится в прямой зависимости от состояния основного субъекта. Последний фактически обеспечивает деятельность организации и контролирует ее. Рассмотрим преимущества дочерней компании:
- Все задолженности дочернего субъекта погашаются материнской организацией.
- Вся финансовая ответственность возлагается на основную компанию.
- Конкурентное преимущество также обязана обеспечить материнская компания.
Однако у дочернего субъекта есть и недостатки:
- Отсутствие свободы выбора производственного направления и прочих базовых аспектов деятельности.
- Ограниченные возможности в техническом развитии.
- Сложно аккумулировать средства на развитие, так как весь капитал принадлежит материнской компании.
Дочерние компании, как правило, создаются крупными предприятиями. Нужны они для распределения направлений деятельности.
Способы создания дочерней компании
Для организации дочерней компании потребуется ряд документов: документация основного субъекта, устав «дочки», решение о создании компании в письменной форме. Материнский субъект должен подтвердить отсутствие долгов на настоящее время. Существует два способа создания компании.
Первый способ
Рассмотрим подробный алгоритм создания дочерней организации:
- Составление устава дочерней компании. В документе нужно прописать все условия существования субъекта.
- Если у основного капитала есть несколько собственников, требуется составить договор с распределением долей.
- Составление учредителями протокола, который подтверждает факт создания субъекта.
- Директор материнской компании должен создать документ, в котором указываются контакты и адрес «дочки».
- Оформление справки, которая подтверждает отсутствие задолженностей.
- Заполнение .
- После оформления всех перечисленных документов и назначения главбуха нужно предоставить бумаги представителям налогового органа, в котором регистрируется субъект.
Если у основного офиса присутствуют задолженности, он не сможет в должной мере финансировать дочернюю компанию.
Второй способ
Первый способ предполагает создание компании, второй – присвоение уже существующей организации. То есть происходит поглощение по обоюдному созданию. Рассмотрим алгоритм этой процедуры:
- Выбор направления производства дочерней компании.
- Разработка устава организации.
- Разработка собственной печати, банковских реквизитов, регистрация адреса поглощаемого субъекта.
- Назначение на должность генерального директора и бухгалтера. Согласование с ними всех аспектов деятельности.
- Обращение в государственную палату с заявлением и основным перечнем документов: справка из банковского учреждения о счете, характеристики о гендиректоре и главбухе «дочки», устав со всеми подписями, гарантийное письмо, сведения об учредителе в письменной форме, копии документов с платежами (последние два документа должны быть заверенными).
- Получение свидетельства о том, что субъект был зарегистрирован.
После всех этих шагов компания может приступить к своей деятельности.
Ответственность материнской и дочерней компаний
Дочерняя компания – это независимый субъект. Во владении организации находится как капитал, так и имущество. Она не несет ответственности по долгам материнского субъекта. Однако материнская организация несет ответственность за задолженность «дочки» в некоторых обстоятельствах:
- Оформление сделки по указанию материнской компании. Данное указание должно быть оформлено документально. В этой ситуации и «дочка», и материнская организация несут ответственность в равных долях.
- «Дочка» из-за распоряжений материнской компании была признана банкротом. В этом случае если дочерняя организация не обладает ресурсами для погашения задолженности, остаток выплачивает основной офис.
Во всех остальных случаях дочерняя компания сама несет ответственность по своим долгам.
Управление дочерней компанией
Управление дочерней компанией отличается рядом особенностей:
- Большое количество субъектов управления.
- Необратимое влияние на «дочку».
- Самостоятельность организации в проведении хозяйственной деятельности.
- Ограничения в деятельности «дочки».
Существует несколько моделей управления дочерней организацией. Рассмотрим их все.
Единоличная исполнительная структура
Управление через единоличный орган – самый распространенный вариант. Под единоличным органом понимается генеральный директор. На него возлагается следующая ответственность:
- Работа над текущими задачами.
- Управление имеющимся имуществом (стоимость его не должна быть больше 25% от балансовой стоимости активов).
- Управление внутренней структурой организации.
У гендиректора есть довольно широкие полномочия. Для того чтобы материнская компания могла отслеживать все управленческие решения, имеет смысл составить документ, регламентирующий все права и обязанности лица. Соответствующие распоряжения можно включить в устав.
Все ключевые управленческие решения могут приниматься советом директоров, в который входят собственники материнской организации. Такая модель актуальна при небольшом количестве «дочек». В обратном случае могут возникнуть следующие проблемы:
- Перегрузка участников совета директоров.
- Сложность в согласовании решений.
Совет директоров ограничен в принятии решений. Если советом будет принято решение, не входящее в его компетенцию, оно не будет действительным согласно статье 67 и 69 ФЗ №208. Компетенция совета может быть расширена за счет полномочий исполнительных органов. Однако последние должны быть включены в устав.
Управляющая компания
Руководство «дочкой» можно поручить УК. Преимущества этого способа: централизация управления, оперативное распределение ресурсов, возможность координации всех действий. Однако если дочерних компаний много, одной управляющей компании сложно уследить за ними.
Правление
Суть правления заключается в том, что руководители «дочек» входят в состав правления основного субъекта. С каждым из участников правления нужно заключить трудовой договор. Особенности формирования правления схожи с избранием гендиректора. Участники управляющего состава избираются собранием акционеров или советом директоров.
Особенности налогообложения
«Дочки» и материнские компании, с точки зрения налогообложения, признаются взаимозависимыми. Это дает права фискальным органам отслеживать верность ценообразования, пересматривать налогообложение в соответствии с рыночными ценами. С 2008 года у «дочек» появилась большая льгота при расчете налогов с прибыли. Если материнская организация владеет контрольным пакетом акций, дивиденды, поступающие от «дочки», полностью освобождаются от прибыли. Льгота не будет действовать, если дочерний субъект зарегистрирован в оффшорных зонах.
Дочерняя компания – это отдельное юридическое лицо с полным набором прав и обязанностей. Рассмотрим подробнее, что такое дочерняя компания, как она работает и чем отличается от филиала.
Что такое дочерняя компания
Дочерняя компания – это полноценное юридическое лицо с полным набором прав и обязанностей, присущих выбранной организационной форме. В своей хозяйственной деятельности она руководствуется учредительными документами, и расчетные счета в банках.
Скачайте и возьмите в работу :
Чем поможет: инструкция содержит понятный порядок проверки управленческой отчетности, подробный анализ каждого показателя, характеризующего финансовое состояние компании.
Чем поможет: наладить взаимодействие между финансовыми службами управляющей компании и дочерних предприятий. В нем закреплены сроки, в которые подразделения предоставляют данные для отчетов и бюджетов.
Чем поможет: в положении описаны основные принципы и методика формирования и утверждения бюджетов дочерних компаний группы. Отдельное внимание уделяется порядку внесения изменений в утвержденные планы. Использование этого документа на практике поможет согласовать интересы всех участников бюджетного процесса.
Чем «дочка» отличается от филиала
Филиал, в отличие от дочерней организации, полностью лишен автономии, так как считается лишь обособленным подразделением компании. Его деятельность регламентируется положением о филиале, которое утверждает головной офис.
Таблица . Сравнение: филиал и дочерняя фирма
|
Филиал |
Дочерняя компания |
|---|---|
|
Чтобы создать филиал, не нужно формировать уставный капитал. Степень автономности устанавливает головное подразделение. Упрощенные финансовые расчеты между головной компанией и филиалом. |
Дочерняя компания – независимое юридическое лицо, несет все риски, связанные с собственной деятельностью. Законодательство не ограничивает порядок создания «дочки». |
«Дочка» или филиал: что удобнее и дешевле для компании
От вашего решения, открывать ли дочернее общество или хватит филиала, а то и вовсе обособленного подразделения, зависят налоговые последствия и защита активов. Мы выделила критерии, по которым проще определить, на чем остановить выбор.
Как открыть дочернюю компанию
Для регистрации «дочки» главной компании понадобится:
- Сформировать уставные документы, протокол собрания учредителей о назначении директора. Заверить их у нотариуса для регистрации (пять рабочих дней);
- Заключить соглашение о намерениях или получить информационное письмо арендодателя, чтобы подтвердить адрес местонахождения подразделения (пять рабочих дней);
- Зарегистрировать юрлицо в фондах и органах статистики по местонахождению дочерней компании (пять рабочих дней);
- Сделать печать вновь созданной компании (один рабочий день);
- Открыть расчетный счет в банке в обычном порядке (три рабочих дня).
Как финансировать дочернее общество
Профинансировать свое дочернее общество компания может как за счет своих средств, так и за счет кредитов банков.
Своими силами это возможно следующими способами:
- сделать вклад в уставный капитал денежными средствами или имуществом;
- передать необходимые денежные средства в качестве предоплаты будущих работ (услуг);
- предоставить товар на реализацию со значительной отсрочкой платежа;
- дать заем.
Привлекая кредиты, нужно учитывать, что дочернее общество в начале своей деятельности чаще всего убыточно. Банк может либо отказать в средствах, либо предложить их в залог другого, более прибыльного предприятия компании. Можно увеличить уставный капитал «дочки» до положительного , но это затратная и длительная процедура, требующая к тому же тщательного юридического оформления. Кроме того, собственники многих компаний намеренно держат низкий показатель уставного капитала, тем самым снижая риски потерь.
Все расчетные операции между дочерними компаниями группы оформляются только хозяйственными договорами, так как в таких случаях именно они могут быть основанием для перечисления денежных средств или передачи активов.
Вопрос: как уследить за деньгами дочерних компаний?
Елена Агеева , финансовый директор ООО «Голдер Электроникс»
Пора решать проблемы «дочки», если она:
- представляет в головную компанию бюджеты, финансовые планы и управленческую отчетность с просрочками;
- регулярно отклоняется от утвержденного бюджета движения денежных средств;
- увеличивает кредитный портфель без объективных причин;
- затягивает ;
- срывает сроки оплаты контрагентам;
- допускает ошибки в данных о задолженностях, расходах, поступлениях.
Подробнее о том, что делать в такой ситуации, читайте в материале из .
Как управлять и контролировать дочернее общество
Руководство дочерней компанией берет на себя генеральный директор, который при этом может быть одним из ее совладельцев. Кроме того, в дочерней компании можно создать собственный исполнительный орган, например правление или совет директоров. Поскольку вся операционная деятельность управляется собственным менеджментом, а стратегические решения принимают собственники – это придает больше автономии дочерней компании. Текущий контроль в ней строится на регулярном мониторинге исполнения утвержденных целевых показателей деятельности и анализе выявленных отклонений. Это оптимальный вариант, позволяющий с одной стороны не раздувать штат управленческого персонала, а с другой – оперативно реагировать на изменяющуюся обстановку в «дочке».
Вопрос: чем легче управлять – филиалом или дочерней компанией?
Наталия Алексеева , финансовый директор ГК «ТРИЭР», к. э. н.
Для оценки будем использовать следующие параметры:
Оперативность принятия решений;
Риск превышения полномочий руководством подразделения;
Оперативность движения основных средств и товара;
Степень мобильности сотрудников;
Количество выполняемых функций на месте;
Степень нагрузки персонала головной компании.
Каждый показатель оценим по баллам (от 1 до 5). Чем выше балл, тем легче управлять подразделением. Затем сравним совокупную оценку по двум сценариям (см. таблицу 1).
Таблица 1. Оценка степени управляемости филиалом и дочерней компанией
Показатель
Дочерняя компания
Примечание
Пояснение
Оценка, балл
Пояснение
Оценка, балл
Оперативность принятия решений
Решения принимают в филиале в рамках установленных полномочий либо по регламенту головного подразделения
Все ключевые решения принимает общее собрание участников
Решения по филиалу принимают более оперативно, чем по дочерней компании
Риск превышения полномочий руководством подразделения
Во главе руководитель (начальник, директор) филиала, действующий на основании доверенности
Во главе директор, действующий на основании устава
Для филиала ниже риск превышения полномочий должностными лицами
Оперативность перемещения имущества
Движение имущества оформляют внутренними накладными, так как фактически перемещение объектов происходит между подразделениями одного юридического лица без перехода права собственности
Только через вклады в уставный капитал либо договоры купли-продажи. Возможно безвозмездно передать активы, но есть риск налоговой проверки
Все сделки с дочерними компаниями возможны только по договорам. Существенный налоговый минус для дочерней компании – сделки подпадают под налоговое администрирование (контролируемые сделки)
Скорость движения товара
Движение товара внутри группы компаний без перехода права собственности. Налогов не возникает, так как не происходит реализации товара
Только по договору купли-продажи или комиссии с возникновением и уплатой НДС и налога на прибыль
У филиала есть явное преимущество по цене, так как дополнительная наценка в сбытовой цепи меньше, чем у дочерней компании
Оперативность перемещения сотрудников
По дополнительному соглашению к трудовому договору о смене места работы
Только через перевод либо увольнение
Сделки для филиала проходят по упрощенной процедуре, не требуют заключения договоров, менее болезненны для персонала
Количество выполняемых функций на месте
Часть вспомогательных функций может исполнять головное подразделение
Должно быть обеспечено исполнение всех вспомогательных функций по направлениям: HR, юристы, бухучет, IT и т. п., в том числе за счет аутсорсинга . Головное подразделение может выполнять часть функций дочерней компании, но только по договору
Степень нагрузки персонала головной компании
Общая оценка критериев
Если оценить семь критериев степени управляемости подразделениями (см. таблицу 1), можно вывод, что филиалом управлять проще (30 баллов), чем дочерней компанией (22 балла).
Подробнее о том, что выгоднее дочерняяя компания или филиал, смотрите в решении из .
Бухгалтерский и управленческий учет в дочернем обществе
Бухгалтерский и налоговый учет ведет «дочка», равно как и несет ответственность перед налоговыми органами за формирование достоверной отчетности.
Видеоконсультация: как объективно оценивать результаты дочерних компаний
Как ликвидировать дочернее общество
Ликвидация дочернего общества представляет собой сложный и длительный процесс, предполагающий проведение всех предусмотренных в этом случае процедур: принятие решения собственниками или получение решения суда, создание ликвидационной комиссии, уведомление контрагентов, урегулирование долгов, увольнение персонала и т. п. Все это требует дополнительных финансовых затрат. Ликвидация «дочки» считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование только после внесения об этом
Современный мир постоянно требует развития и масштабирования вашего бизнеса. Поэтому не удивительно, что вашему ООО может понадобиться создание дочернего предприятия. Для чего это необходимо и как грамотно все оформить, расскажем далее.
Дочерняя компания – это организация, которая является юридически независимой. Она может контролировать выпуск продукции, доставку товара к потребителю, внедрение новых технологий и т.п. Но при этом сохраняется обязанность целиком отдавать прибыль материнской организации. Последняя же оплачивает труд работников, приобретает технику и инвентарь, берет на себя прочие расходы. Таким образом, дочернее предприятие полностью зависит от бюджета основной компании. Получается, что «дочка» свободна во всем, кроме финансовой стороны. Хотя сегодня нередки случаи, когда базовая компания активно вмешивается в организацию второстепенной: назначает и снимает с постов руководителей, причем из числа собственных кадров, направляет и регулирует пути сбыта и следит за производством.
Дочернее предприятие полностью зависит от бюджета основной компании.
С 1994 года дочернее предприятие стало не чем иным, как хозяйственным обществом, созданным либо поглощенным другой компанией. Оно наделено правом личного управления производством, но при этом остается финансово зависимым. Такое положение дел позволяет избежать конфликтов между материнской и подведомственной ей компанией. Ведь обе компании существуют за счет друг друга. Если случилось так, что дочернее предприятие оказалось несостоятельным, то всю ответственность по этому вопросу берет на себя материнская организация.
Создание дочерней компании
Чтобы открыть подчиненное предприятие, которое будет работать во благо основного за счет средств последнего, не нужно прилагать каких-то сверхусилий. Все, что понадобится, — это:
- документы главного предприятия;
- создаваемой фирмы;
- оформленное по всем правилам юрисдикции намерение создать дочернее общество с ограниченной ответственностью.
Необходимо подать заявление по форме P11001 . А вот новый порядок оформления листа. Немаловажную роль играет еще и наличие справки об отсутствии задолженности у вашей основной компании.
Как создать «дочку»?
Можно выделить 2 основных способа создания дочернего ООО. Рассмотрим каждый по порядку.
Первый способ
Нужно составить особый нормативный акт – устав предполагаемого объединения, где следует отметить все подлежащие выполнению условия. Если базовый предприятия находится в руках нескольких акционеров, нелишне документально зафиксировать каждого из них. Юридическим подтверждением факта создания дочернего предприятия должен служить протокол. Не забудьте указать в нем и контактные данные. Помните, что подписывать такой документ имеет право только руководитель главной компании. Как уже отмечалось выше, важно погасить все имеющиеся долги на момент открытия дочернего предприятия. Если же у последнего возникнут трудности из-за недостаточного финансирования, то оно будет обязано понести убытки в пользу головного офиса.
Юридическим подтверждением факта создания дочернего предприятия должен служить протокол.
Когда все вышеперечисленные документы будут оформлены, назначен главный бухгалтер, все бумаги нужно будет отнести в налоговую инспекцию для регистрации. После этого можно считать, что ваше дочернее предприятие готово к функционированию.
Второй способ
Рассматривается в том случае, когда одно предприятие входит в состав другого на основании взаимовыгодного соглашения или по причине своей неконкурентоспособности. В народе такой метод называется поглощением слабой компании. Перед тем как взять ту или иную компанию под свое крыло, будущая материнская организация провоцирует разорение этого предприятия, а уже потом присваивает за маленькую сумму. Ярким примером такого поглощения может служить взаимодействие автомобильных концернов. В частности, самые крупные компании, такие как Volkswagen, Toyota, General Motors, сосредоточили в своих руках большую часть известных брендов машин.
Условия создания
Каким бы способом предприятие ни вошло в состав другого, необходимо, чтобы выполнялись следующие условия:
- Важно в самом же начале определиться с направлением дочернего сообщества.
- Не стоит забывать, что производство может значительно отличаться, ведь, хоть дочернее предприятие и контролируется материнским, оно все же является самостоятельным лицом. Поэтому не помешает устав, предназначенный для подчиненной фирмы.
- Компания, являющаяся подведомственной, должна иметь собственную , номер в банке, адрес и физлицо. Назначьте директора, бухгалтера и договоритесь с ними о прибыли.
Вам придется обратиться в госпалату и предоставить такие документы:
- Заявление.
- Банковскую справку о вашем счете.
- Подписанный вами устав.
- Характеристики сотрудников дочернего предприятия.
- Адрес подведомственной компании.
- Письменные данные об учредителе.
- Заверенные копии акта приема-передачи фонда и платежей.
Достоинства и недостатки
В работе любого дочернего предприятия есть как минусы, так и плюсы. Например, к преимуществам можно отнести то, что компаниям такого типа не нужно беспокоиться о собственной состоятельности. В случае банкротства все издержки берет на себя компания-флагман. Равно как и расходы на содержание зависимого учреждения. Да и о конкурентах тоже позаботится головной офис.
В случае банкротства «дочки» все издержки берет на себя компания-флагман.
К недостаткам же можно отнести ограничение свободы. Довольно сложно развиваться, когда компания полностью находится под контролем другого объединения. К тому же имеется риск закрытия, ведь если банкротство будет грозить материнскому предприятию, то последнему содержать дочернее объединение станет накладно. В таком случае понадобится в срочном порядке искать либо спонсоров, либо новых покровителей.
Управление дочернего ООО
После создания важно обратить особое внимание на способы управления дочернего ООО и выбрать наиболее подходящий из них. В частности, можно выделить такие варианты: единоличное владение, совет директоров, управляющая компания, представители и правление. Предлагаем изучить каждый в отдельности.
Управление через единый исполнительный орган, в роли которого выступает генеральный директор компании, является самым распространенным методом. Способ представляет собой самостоятельное решение задач и проблем объединения, распоряжение имуществом компании, стоимость которого не превышает 25% активов предприятия, и назначение рабочих кадров. Подробнее об этом сказано в Федеральном законе № 208 от 26 декабря 1995 года (ст. 6 и п.1 ст. 78). В подобном случае для нормальной и взаимовыгодной работы «дочки» и «матери» необходимо обзавестись регламентацией прав и обязанностей обеих сторон. А в случае смены руководителя и т.п. нужно учитывать мнение всех акционеров либо созывать совет директоров.
В случае смены руководителя нужно учитывать мнение всех акционеров либо созывать совет директоров.
Последний тоже является одним из способов управления дочерним предприятием. То есть высший менеджмент или владельцы материнского предприятия участвуют в работе совета директоров подведомственной организации. Такая схема наиболее предпочтительна для небольших холдингов.
Третий вариант – управление при помощи компании. Ею может оказаться как и материнская организация, так и специально созданная для этих целей. Такой метод позволяет централизовать контроль и эффективнее распределять ресурсы, но ограничен в количестве объектов, которыми может заниматься управляющая компания.
И наконец, последние способы управления – представители и правление. В первом случае материнская компания внедряет в совет директоров своих представителей и сама определяет круг контролируемых ею вопросов. Второй вариант предусматривает вхождение представителей дочерних предприятий в руководящий состав головного офиса.
Дочерняя компания или филиал
Нередко эти понятия путают друг с другом. Но они не являются синонимами. Нужно разобраться, в чем отличие, и не совершать подобных ошибок.
Итак, дочернее предприятие – это юридическое лицо, все решения которого должны быть согласованы с материнским в форме договора. Оно может располагаться только на той территории, где зарегистрировано главное объединение, и способно заниматься деятельностью, в корне отличающейся от той, что осуществляет предприятие-мать. В свою очередь, дублирует род занятий флагмана, не считается ЮЛ и территориально может находиться абсолютно где угодно. Причем все сделки это отделение заключает от имени основной фирмы.
В заключение хочется отметить, что столь распространенное в последнее время создание дочернего предприятия вполне себя оправдывает. Если все складывается так, как нужно, это позволяет мелким компаниям оставаться на плаву, а крупным расширяться еще больше, приобретая новых потребителей и наращивая свой капитал.